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代办公司注册注册资本选择实缴制还是认缴制

来源:注册公司?未知?点击率:次?日期:2019-12-17 15:12
按照新修订的《公司法》及相关条例,注册资本的登记管理已经从实缴制调整为认缴制,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。那么对于代办公司注册来说注册资本一般选择实缴制还是认缴制好呢

    首先我们来回顾下新公司法关于公司注册资本的改革,主要归纳为以下两个方面:

1、最低注册资本限额取消啦!除法律、行政法规以及国务院的特别规定外,取消了股份有限公司最低注册资本500万元,有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制规定;同时不再要求股东或发起人的首次出资比例以及货币出资比例。
2、将实缴制改为认缴制。认缴制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,不需要登记实收资本,不再收取验资证明文件,股东或发起人在法律允许的范围内可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。
言而总之,开公司无需验资、无需实缴,认缴多少注册资本您说了算,用什么出资、多少年缴清还是您说了算,工商登记部门不再进行审查。上述改革大大降低了企业注册的难度,放宽了民间资本流向市场的渠道。

    但是股东还是应合理认缴注册资本金,因为新《公司法》第八十三条着重强调:

以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。相应删除原有规定的只是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
以上条款的对比与规定的表述,表达出新《公司法》制定的注册资本制度仍然对某类某行业的公司采用“实缴”制度,废除最低实缴资本的数额,只是为了支持创业投资,而从制度创新的意义上来说则更丰富了注册资本缴纳的方式,也就是说,新《公司法》施行注册资本缴纳的双轨制。
由此可见,认缴不等于不缴,只是说创业初期可以暂时缓缴,根据章程规定在一定期限内缴足即可。

    在此可能有用户有这样的疑问,认缴期满前减资可以吗?

当然不行了,因根据公司法规定,公司减资程序如下:公司做出减资决议、编制资产负债表及财产清单、履行债权人保护程序、实施减资、变更工商登记。为避免减资减少公司的责任财产及股东出资义务导致债权人利益受损,第三步债权人保护程序尤为重要,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保,公司未履行上述程序违法减资的,其减资对特定债权人不生效;也就是说,对该特定债权人而言,减资并未发生,被取回的财产或被减免的认缴出资都该作为清偿该债权人的责任财产。即债权人仍可要求公司股东以其减资前的认缴出资承担补足赔偿责任。

    综上,股东认缴的注册资本越高,股东对公司以及债权人的义务就越重,股东的法律风险也越高,同时再长的认缴期限都不能免除股东应承担的资本补足义务。因此小编建议投资者:在认缴注册资本时理性分析,谨慎选择,量力而行,并按照章程约定及时足额实缴注册资本,以免带来不必要的麻烦!


    最后来说下关于股东未按规定缴纳出资所承担的法律后果:

1、根据《公司法司法解释三》第13条第1款,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。
2、按照《公司法司法解释三》第19条第2款,公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
3、依据《公司法》第28条第2款,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    小编提醒:在《公司法》修订后是降低了股东投资门槛,但不意味着减轻股东违反出资义务的责任,只是股东的出资义务更多源于股东之间的约定,而非法定。当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时,其他股东可以追究未出资股东相应的法律责任,要求其承担违约责任,直至解除其股东资格。故认缴制下不可任性而为,一不小心,有可能陷入牢狱之灾,望创业者们三思而后行。
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